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公司章程设计中的“股东表决权”
来源:浙江阡与陌律师事务所   时间:2018年05月25日  分类:企业法律顾问

股东表决权是指股东基于股东地位享有的,就股东会的议案作出一定意思表示的权利。一般采用的方式是“一人一票”和“按出资比例”。体现人合性公司章程适宜以“一人一票”来行使表决权,体现资合性的公司章程则适宜“按出资比例”行使表决权。

根据《公司法》第42条:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外”的规定,公司章程没有约定行使的方式,则按照出资比例行使表决权。由于《公司法》允许公司股东分期缴纳出资,且实践中存在瑕疵出资等情况,选择按照“按出资比例”行使表决权的公司,要明确是按照实缴的出资比例行使表决权还是按认缴的出资比例,防止股东的权利行使出现无据可依。

当然,以上两种表决方式不是相对立的,也可以行使组合搭配。如在确定一种表决方式的情况下,就某些特定情况仍可以按照其他方式进行表决或者是限制。

如何限制某些股东表决权呢?根据自身的需要,可以考虑以下几种形式:1、确定各股东的表决权比例;2、确定各股东的董事提名权;3、限制某股东表决权的数额;4、相互持股公司股权比例的限制;5、有利害关系股东的表决权限制;6、确定委托投票权甚至一致行动协议。

 

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