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浙江阡与陌律师事务所维持对公司的控制权?
来源:余杭律师网   时间:2018年05月23日  分类:企业法律顾问

    经常有人在问,创业初期创始人是对公司有绝对的控制权的,但是随着公司的发展,不断融资,股权遭到稀释,浙江阡与陌律师事务所才能维持对公司的控制权呢? 有以下几种方法可以参考。

    一、归集表决权

    把小股东的表决权归集到创始人的手上,增加创始人手上表决权的数量。归集表决权的方式有如下几种:

    1.表决权委托:让其他的小股东签署授权委托书,将在公司所持有的表决权授予给股东。一般来讲,所委托的表决权是不可注销的,或者约定一个比较长的授权期限。

    2.签署一致行动协议:创始股东跟创始团队的其他小股东一起签署一个协议,就公司的事项进行表决的时候依照统一的意志去表决,其他的股东与创始股东意见不一致的时候,按照创始股东的意志进行表决。

    3.设置一个持股实体来持有小股东所持有的股权:小股东都是通过持股实体间接地去持有公司的股权,同时持股实体所对应的表决权是由创始股东来控制的。创始股东除了能行使他自己所持有的股权所对应的表决权之外,还可以行使持股实体持有的公司股权所代表的表决权。持股实体的形式有两种:一种是有限责任公司,一般将创始股东设为这个公司的法定代表人、唯一的董事、经理,这样的话这个有限责任公司就由创始人实际控制,因此这个持股实体所代表的表决权就由这个创始股东实际控制;另外一种是有限合伙企业,创始人股东要作为有限合伙企业的普通合伙人(GP),其他股东为有限合伙人(LP)。

    二、多倍表决权

    创始股东的股权虽然低于 50%,但是在公司章程里面约定创始人的每一股股权拥有多个表决权(譬如 10 个),这样能够大大地增加创始股东在股东会的表决权利。

    三、创始人否决权

创始人否决权是一种消极防御性的策略,当创始人的股权低于 50%的时候,在公司的股东会层面做决定的时候给创始人一些否决权(可在初期写入公司章程)。这些否决权是针对公司的一些重大事项的,例如合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、公司重大资产的出售、公司的审计、重大人士任免、董事会变更等等,创始人可以要求对于公司重大事项的决定,没有他的同意表决不通过。这样的话,虽然创始人的股权低于 50%,但是他至少对公司的重大事项的决定有否决权,有一个防御性的作用。

律师建议:

1企业成立初期请约定具体的章程和股东协议不要随意套用公司章程等所谓的规范模本。

2.对于发展中企业,请重视章程,适当的补充股东协议。

 

浙江阡与陌律师事务所是一家以“高效、专业、严谨、极致”为宗旨的律师事务所,始终坚持以高效的工作团队、专业的法律水平、严谨的处事态度服务客户,能够根据客户的不同需求提供极致的法律服务。 

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